2025 年 10 月 28日，凌云光技術(shù)股份有限公司（證券代碼：688400，證券簡稱：凌云光）發(fā)布《關(guān)于 2024 年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票申請(qǐng)獲上海證券交易所受理的公告》稱，近日收到上海證券交易所出具的“上證科審（再融資）〔2025〕141 號(hào)”《關(guān)于受理凌云光技術(shù)股份有限公司科創(chuàng)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)的通知》，上交所依據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司報(bào)送的科創(chuàng)板上市公司發(fā)行證券的募集說明書及相關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為該項(xiàng)申請(qǐng)文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進(jìn)行審核。同日發(fā)布 2024 年度向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票募集說明書（申報(bào)稿），擬通過定向發(fā)行股票募集資金不超過 7.85 億元，全額用于收購 JAI A/S（簡稱 “JAI”）100% 股權(quán)，進(jìn)一步完善機(jī)器視覺產(chǎn)業(yè)鏈布局，強(qiáng)化全球競(jìng)爭力，推動(dòng) “視覺 + AI” 戰(zhàn)略向國際高端市場(chǎng)延伸。

    聚焦核心戰(zhàn)略：募資全額收購 JAI，補(bǔ)全高端器件能力短板

    根據(jù)募集說明書，本次定向發(fā)行募集資金總額不超過 7.85 億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于收購 JAI 100% 股權(quán)。據(jù)悉，JAI 是全球機(jī)器視覺領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，成立于 1971 年，總部位于丹麥，核心運(yùn)營實(shí)體覆蓋丹麥、日本等國家和地區(qū)，深耕工業(yè)相機(jī)領(lǐng)域五十余年，其棱鏡分光技術(shù)、緊湊型相機(jī)設(shè)計(jì)能力及全球頂尖制造水平在行業(yè)內(nèi)具有顯著競(jìng)爭力，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、半導(dǎo)體、新能源、生命科學(xué)等高端領(lǐng)域，客戶包括東京電子、三星電子、科磊等全球行業(yè)頭部企業(yè)。

    本次收購對(duì)價(jià)為 1.024 億歐元（折合人民幣約 7.68 億元），交易已于 2025 年 1 月 7 日完成交割。值得注意的是，本次收購構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，將形成約 6.34 億元商譽(yù)。凌云光表示，JAI 的加入將顯著補(bǔ)全公司在高端工業(yè)相機(jī)領(lǐng)域的產(chǎn)品矩陣 —— 其工業(yè)小面陣相機(jī)、棱鏡相機(jī)可直接填補(bǔ)公司產(chǎn)品線空白，4K/16K 高端彩色線掃相機(jī)的色彩還原性與穩(wěn)定性也將進(jìn)一步強(qiáng)化公司在 “視覺 + AI” 領(lǐng)域的硬件基礎(chǔ)，與公司自研的 Vision WARE 算法平臺(tái)、F.Brain 工業(yè)視覺大模型形成 “硬件 + 軟件” 協(xié)同優(yōu)勢(shì)。

    發(fā)行方案清晰：面向不超 35 名特定對(duì)象，限售期 6 個(gè)月

    從發(fā)行方案來看，本次定向發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的不超過 35 名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等，所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。定價(jià)方面，本次發(fā)行以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)的 80%，最終價(jià)格將在獲得監(jiān)管批準(zhǔn)后，由公司與主承銷商（中金公司、瑞銀證券）根據(jù)申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。

    發(fā)行數(shù)量方面，本次發(fā)行股票數(shù)量不超過 4600 萬股（含本數(shù)），不超過發(fā)行前公司總股本的 10%，若發(fā)行前公司總股本因送股、轉(zhuǎn)增等事項(xiàng)發(fā)生變動(dòng)，發(fā)行數(shù)量上限將相應(yīng)調(diào)整。限售期方面，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期滿后減持需遵守《公司法》《證券法》等相關(guān)規(guī)定。

    此外，本次發(fā)行尚需獲得上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，公司控股股東姚毅及其配偶楊藝合計(jì)控制公司 48.54% 股份，即使按發(fā)行上限測(cè)算，發(fā)行后其控制權(quán)比例仍達(dá) 44.14%，公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。

    協(xié)同價(jià)值顯著：技術(shù)、市場(chǎng)、供應(yīng)鏈三重賦能，推動(dòng)全球化布局

    作為國內(nèi)機(jī)器視覺行業(yè)的龍頭企業(yè)，凌云光深耕行業(yè)二十余年，具備 “光、機(jī)、電、算、軟” 全棧技術(shù)能力，服務(wù)蘋果、富士康、寧德時(shí)代、京東方等國內(nèi)外頭部客戶，2025 年 1-6 月營收 13.68 億元，歸母凈利潤 9607.55 萬元，同比實(shí)現(xiàn)增長。此次收購 JAI，雙方將在技術(shù)、市場(chǎng)、供應(yīng)鏈三大維度形成深度協(xié)同，為凌云光全球化戰(zhàn)略注入關(guān)鍵動(dòng)力。

    在技術(shù)層面，JAI 的棱鏡分光技術(shù)可實(shí)現(xiàn)多通道同步成像，解決傳統(tǒng)相機(jī)顏色串?dāng)_、檢測(cè)精度不足等問題，其日本研發(fā)與生產(chǎn)中心的低噪聲電路設(shè)計(jì)、高精度組裝工藝，將助力凌云光提升高端相機(jī)制造能力；疊加凌云光在 AI 算法領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì) —— 截至 2025 年 6 月 30 日，公司擁有 819 項(xiàng)境內(nèi)專利、298 項(xiàng)軟件著作權(quán)，F(xiàn).Brain 大模型曾獲 CVPR、ECCV 國際工業(yè)質(zhì)檢大賽冠軍，雙方技術(shù)融合將打造 “高精度硬件 + AI 算法” 的完整解決方案。

    市場(chǎng)層面，JAI 在歐洲、美國、日韓等高端市場(chǎng)擁有成熟的營銷網(wǎng)絡(luò)和客戶基礎(chǔ)，而凌云光以國內(nèi)市場(chǎng)為核心，輻射東南亞區(qū)域，雙方市場(chǎng)覆蓋形成互補(bǔ)。借助 JAI 的全球渠道，凌云光可快速將集成 AI 算法的機(jī)器視覺產(chǎn)品推向國際高端市場(chǎng)，同時(shí)依托自身國內(nèi)資源，帶動(dòng) JAI 產(chǎn)品在國內(nèi)半導(dǎo)體、新能源等領(lǐng)域的滲透，實(shí)現(xiàn) “雙向賦能”。

    供應(yīng)鏈層面，凌云光已通過投資長光辰芯（CMOS 芯片）、麗恒光微（紅外芯片）、湖南長步道（工業(yè)鏡頭）等企業(yè)構(gòu)建上游產(chǎn)業(yè)生態(tài)，而 JAI 背靠日本光學(xué)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，雙方共享全球供應(yīng)鏈資源，將進(jìn)一步優(yōu)化采購成本，提升產(chǎn)品性價(jià)比競(jìng)爭力。

    客觀披露風(fēng)險(xiǎn)：整合、商譽(yù)減值等需重點(diǎn)關(guān)注

    募集說明書同時(shí)提示，本次收購需警惕多重風(fēng)險(xiǎn)。一是標(biāo)的公司整合風(fēng)險(xiǎn)，JAI 運(yùn)營涉及多國家地區(qū)，監(jiān)管規(guī)則、財(cái)稅制度及企業(yè)文化與境內(nèi)存在差異，若跨境治理未能平衡戰(zhàn)略管控與屬地化運(yùn)營，可能導(dǎo)致人才流失、訂單轉(zhuǎn)移；二是商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，6.34 億元商譽(yù)需每年進(jìn)行減值測(cè)試，若 JAI 業(yè)績不及預(yù)期或協(xié)同效應(yīng)未達(dá)目標(biāo)，可能引發(fā)商譽(yù)減值，對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響；三是客戶與供應(yīng)商變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，JAI 客戶、供應(yīng)商主要分布于歐美日韓，控制權(quán)變更可能導(dǎo)致部分合作方重新評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，存在訂單縮減或合作中斷的可能性。

    此外，公司業(yè)績受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期影響較大，2023 年、2024 年?duì)I收分別為 26.41 億元、22.34 億元，歸母凈利潤分別為 1.64 億元、1.07 億元，存在階段性下滑，未來需持續(xù)應(yīng)對(duì)下游行業(yè)波動(dòng)壓力。

    戰(zhàn)略展望：錨定全球機(jī)器視覺領(lǐng)導(dǎo)者，助力智能制造升級(jí)

    凌云光表示，本次收購是公司 “健康跨越上規(guī)�！� 戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步。未來，公司將以 JAI 為支點(diǎn)，進(jìn)一步完善 “智能視覺器件 - 視覺系統(tǒng) - 視覺裝備 - 智能工廠” 產(chǎn)品矩陣，強(qiáng)化在高端機(jī)器視覺領(lǐng)域的自主可控能力；同時(shí)依托 JAI 的國際品牌影響力，加速推進(jìn) “雙品牌戰(zhàn)略”，在消費(fèi)電子、半導(dǎo)體、新能源等領(lǐng)域構(gòu)建全球競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)。

    在研發(fā)端，雙方將聯(lián)合開發(fā)下一代智能相機(jī)及解決方案，推動(dòng)棱鏡分光技術(shù)與 AI 算法的深度融合；在制造端，整合 JAI 日本生產(chǎn)中心與凌云光蘇州太湖產(chǎn)業(yè)基地，形成 “日本制造 + 中國智造” 雙基地格局，服務(wù)全球頂級(jí)客戶；在市場(chǎng)端，加快東南亞、歐美等地銷服網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，推動(dòng)機(jī)器視覺技術(shù)在更多工業(yè)場(chǎng)景的規(guī)�；瘧�(yīng)用，助力中國制造業(yè)向高端化、智能化轉(zhuǎn)型。

    目前，本次定向發(fā)行方案已獲公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，后續(xù)尚需上海證券交易所審核及中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。市場(chǎng)人士認(rèn)為，此次收購將推動(dòng)凌云光從 “國內(nèi)龍頭” 向 “全球玩家” 跨越，為機(jī)器視覺行業(yè)國產(chǎn)化替代與國際化競(jìng)爭提供新范本。